Pour mettre toutes les chances de votre côté et réussir votre reprise, un certain nombre d’étapes sont à respecter. De la préparation à la négociation en passant par l’évaluation ou la recherche d’une cible, découvrez ici le parcours pour reprendre une entreprise.

  • Retour Retour

    Négocier et conclure la reprise

    Dans la plupart des cas, les deux parties en présence n'ont pas la même approche du sujet (le repreneur achète son futur / le cédant vend son passé) mais s'ils poursuivent les discussions, c'est qu'ils ont envie de trouver un terrain d'entente.

    Préparer la négociation

    Pour un cédant, son entreprise, c’est généralement toute sa vie. Des années de travail, de réussite, de bonheur mais aussi de tracas ou de difficultés. Il a souvent sacrifié beaucoup pour assurer la bonne marche de ses affaires. Alors, pour lui, la négociation va revêtir 2 enjeux :

    • vérifier que le repreneur est la personne idéale pour pérenniser son entreprise,
    • valoriser au mieux son entreprise qui est souvent le bien principal de son  patrimoine.

    Pour le repreneur, l’enjeu est tout aussi important. Il va ainsi vérifier que l’entreprise en question est bien la bonne, qu’elle correspond à ses compétences et négocier au mieux la reprise avec le cédant.

    Que négocier ?

    La tentation est grande de s’attacher prioritairement à une discussion sur le prix. Combien vais-je racheter cette entreprise ? La négociation se recentre alors autour de méthodes d’évaluation. Approche patrimoniale contre approche de rendement. Evaluation sur le passé contre évaluation sur du potentiel de développement. Mais en réalité, tout est négociable :

    • Le prix,
    • Les conditions de paiement (comptant, crédit vendeur),
    • Les clauses de compléments de prix (earn-out),
    • L’affectation des résultats de l’année en cours,
    • Les garanties d’actif et de passif  (niveau, franchise, garantie…),
    • La durée et la forme de l’accompagnement du cédant,
    • Les clauses de non-concurrence,
    • Les clauses suspensives (audit, obtention d’un crédit, obtention d’un résultat …), …

    Il n’y a pas d’élément plus important qu’un autre. Tout dépend du contexte de l’entreprise, de la position du vendeur et de celle du repreneur. Il faut donc préalablement définir ses priorités et définir les points sur lesquels il est possible de faire des concessions.

    Qui négocie ?

    Il est préférable de laisser le soin aux conseils de chacune des deux parties de s’occuper de la  négociation, notamment celle sur le prix, car ils sont rompus aux spécificités de ce type d’opérations, ont le recul nécessaire pour défendre au mieux les intérêts de chacun et surtout, ils peuvent jouer le rôle de fusible en cas de tension ou d’impasse dans la négociation. Il faut absolument qu’un climat de confiance et de respect s’instaure entre le cédant et le repreneur au cours de la négociation.

    Les étapes et le formalisme de la négociation

    1. L'engagement de confidentialité : c'est l'engagement écrit du repreneur de ne pas divulguer les informations dévoilées par le cédant, ni d’en faire un mauvais usage.
    2. La lettre d'intention : c'est l'officialisation du fait que l’entreprise intéresse le repreneur et qu'il souhaite en mener une analyse plus approfondie. Cette lettre précise un délai d'étude, une fourchette de valorisation, les documents auxquels le repreneur aura accès, ...
    3. Le protocole d'accord ou compromis de vente : Il reprend tous les éléments de la négociation (prix, earn-out, clauses de garantie, accompagnement…). Il va inclure également les clauses de garantie d'actif et de passif. Ces dernières permettront le cas échéant au repreneur de se retourner contre le cédant au cas où un événement préjudiciable pour lui et imputable à votre gestion se produirait après la vente. Les clauses de garantie d'actif et de passif peuvent être assorties d'une garantie de la garantie visant à garantir au repreneur que le cédant respectera ses obligations.
    4. L'acte de vente : c'est l'acte final qui est rédigé par les conseils : il reprend notamment toutes les clauses de réserve ou de garantie figurant dans le protocole d'accord.

     Le crédit-vendeur

    Accord par le vendeur du paiement différé dans le temps d’une partie du montant de la transaction. Ce crédit est pour le repreneur une source de financement qui viendra se substituer à une partie du crédit bancaire.

     La clause d'earn-out

    Méthode visant à indexer une partie du prix de cession sur les résultats futurs de l’entreprise. Négociée lors de la transmission, cette clause permet au vendeur, après avoir déjà touché une partie du prix au moment de la cession, de bénéficier ensuite d’un éventuel complément de prix.

    La garantie de passif

    Engagement du cédant qui a pour but d’assurer au repreneur que la structure achetée possède bien les qualités sur lesquelles il a fondé son prix et de prévoir, le cas contraire, un dédommagement, notamment dans le cadre d‘une augmentation de passif liée à des faits dont l’origine est antérieure à la reprise (litige avec un salarié, un client, un fournisseur, l’Etat, etc.)

    Une fois la transmission effective, vient la période d’accompagnement du cédant. L’accompagnement du repreneur par le cédant après la reprise est l’une des étapes essentielles de la réussite de ce type d’opération. Mais sur le principe, cette phase est souvent délicate dans sa mise en œuvre. Nous avons, « présents » dans l’entreprise, deux personnes : l’ancien chef d’entreprise qui a cédé et le nouveau chef d’entreprise qui a repris. Juridiquement et financièrement, il n’y a qu’un seul patron : le repreneur. Encore faut-il que ce message passe rapidement dans l’esprit de chacun.

     Transmission et transition sont deux termes qui vont de pair quand on évoque la transmission d’une entreprise. Dans la plupart des cas, la phase de transmission va en effet déboucher sur une période de transition. Transition entre le vendeur et l’acheteur, mais aussi transition entre l’acheteur et les salariés, les clients, les fournisseurs, …

    Les objectifs et les modalités de cette période d’accompagnement (heures de présence dans l’entreprise, départ progressif du cédant sur la période, …) doivent être définis lors des négociations et inscrits dans le protocole d’accord pour en faciliter la réussite. Il s’agit de donner des objectifs clairs au cédant lui évitant un rôle de figuration, souvent dévalorisant et peu motivant. Même s’il n’y a pas de règle en la matière, on observe qu’une durée d’accompagnement trop longue est le plus souvent préjudiciable à l’entreprise.

    Le repreneur doit ainsi rapidement trouver sa place et passer du statut de repreneur à celui de dirigeant de son entreprise. A cet effet, la prise de contact avec les salariés est certainement la première mission du nouveau dirigeant. Ces derniers ont sans doute un sentiment d’incertitude, voire d’inquiétude suite à la reprise. La peur du changement, la crainte de nouvelles conditions de travail, d’une réorganisation, de licenciements, voire d’une restructuration sont à l’origine de ce sentiment.

    En parallèle à ses éléments internes, le repreneur doit s’attacher également à rencontrer et rassurer trois partenaires externes à l’entreprise : les clients, les fournisseurs et le(s) banquier(s).

    Le repreneur doit donc tout d’abord sécuriser les relations qui existent avec les clients et les fournisseurs actuels de l’entreprise. Une visite personnalisée des principaux clients et fournisseurs est sans doute le meilleur moyen d’y parvenir. La phase de reprise est donc non seulement le moment d’une renégociation des conditions commerciales (dans un sens comme dans un autre), mais elle doit aussi être celui d’une prospection vers notamment une nouvelle clientèle.

    L’autre interlocuteur extérieur à la société est le banquier. Est-ce la banque historique du cédant qui a financé la reprise ou une nouvelle banque ? Le repreneur doit maintenir un contact étroit avec son banquier après la finalisation de la reprise afin que ce dernier comprenne non seulement l’entreprise mais surtout son nouveau mode de fonctionnement et celui de son nouveau dirigeant. Ces éléments seront indispensables afin que le banquier puisse épauler le nouveau dirigeant au quotidien et en cas de nouveaux besoins.

    A la fin de cette période d’observation, de découverte et d’écoute des attentes de chacun des partenaires internes et externes à l’entreprise, le repreneur doit être capable de prendre les premières mesures qui s’imposent. Dans la plupart des cas, elles concernent trois grands domaines :

    • les mesures financières et de gestion : une meilleure connaissance du prix de revient des différents produits ou activités de l’entreprise, une analyse du besoin en fonds de roulement, une meilleure gestion des stocks et une analyse des comptes clients et fournisseurs donnent au repreneur de nombreuses indications sur la politique à suivre en la matière.
    • les mesures commerciales : le repreneur doit relancer l’activité commerciale de l’entreprise suite à cette période d’attentisme renforcée parfois par un manque de dynamisme commercial de la part de l’ancien dirigeant sur les derniers mois avant la cession.
    • les mesures psychologiques : le repreneur doit motiver, voire remotiver les salariés de l’entreprise, faire en sorte que tous aillent dans la même direction et créer un état d’esprit favorable au développement de l’entreprise. Ces premières mesures sont donc principalement des mesures qui iront en faveur du salarié (programme de formation, système de primes, participation des salariés aux résultats de l’entreprise, …). D’autres mesures nécessaires pourront être moins bien accueillies et devront alors être prises par étapes successives en expliquant toujours la nécessité de leur mise en place.  
Choisissez votre profil
X

Je cède mon entreprise

Voir l'espace cédant

Je reprends une entreprise

Voir l'espace repreneur

Je suis un professionnel de la transmission

Voir l'espace professionnel
X

Identifiants perdus

Renseignez votre adresse email pour modifier votre mot de passe.

Je n’ai pas de compte professionnel

Pour avoir un compte et accéder aux rubriques sécurisées, il vous suffit d’être inscrit dans notre annuaire des professionnels de la transmission/reprise.
Pour vous inscrire, téléchargez le formulaire d’inscription et retournez-le à Françoise Devarenne : transmission@hautsdefrance.cci.fr.
Une fois l’inscription validée par la CCI Hauts de France, vous recevrez vos identifiants pour accéder aux rubriques sécurisées (fichier de repreneurs qualifiés, diffusion d’un profil repreneur).

X

Identifiants perdus

Renseignez votre adresse email pour modifier votre mot de passe.